●新闻事件

5日，微软首席执行官史蒂夫·巴尔默致函雅虎董事会，就收购雅虎发出“最后通牒”。这封信要求雅虎在4月26日前接受微软的收购提议，否则微软将直接以更低价向雅虎股东收购股票，并设法选出新的雅虎董事会让这项收购案得以完成。

这封“最后通牒”信，实际上是微软和雅虎就“股

东代理权”而展开的一场争夺战。那么——什么是“股东代理权争夺战”？

拉拢股东，推翻董事

对微软来说，达到恶意收购的最直接的方式就是：直接向雅虎股东收购股票，获得大部分投票份额，达到推翻部分或全部董事会董事的目的。微软要收购雅虎，唯一的办法就是游说其他股东在董事会上投票，赞同微软对雅虎的收购和接管。但不是所有股东都需要出席大型的董事会会议，他们会委托代理人去投票。而赢得代理人投票的这一艰辛历程就是所谓的“股东代理权争夺战”。

股东会选举出管理公司的董事并使其发挥最大价值。在大多数情况下，这些选举通常只需要简单多数投资者参加。虽然有些公司在备受争议的投票如推选新董事的会议上需要过半数的投资者出席，然而，在多数情况下，一次由多数小股东参加的投票也足以影响董事局的决策。比如，2004年，迪士尼公司45%的股东对公司董事长埃斯纳投了不信任票，最终导致埃斯纳被迫辞去董事长一职。

目标集中于法人股东

一旦某公司决定发动“股东代理权争夺战”，通常会聘请代理律师去协助游说这些股东们。这些公司趋向于把目标集中于法人股东上，因为法人股东通常握有较大份额的股权，而且会在最后的投票中起举足轻重的作用。这些“重量级人马”通常包括拥有大量共同基金的董事，而任何购买共同基金的人都把他的投票权交由基金经理全权负责。

实际上，在获得股东投票表决之前，收购方公司还必须完成相当数量的文书工作。《美国1934年证券交易法》中要求代理律师在正式发送文件以前必须向政府上交所有的游说材料，代理律师还必须表明具体是哪个组织负责哪些材料以及明确他们将企图影响哪些股东的投票。