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　　上周末，微软正式宣布，由于和雅虎未能就收购价格达成一致，该公司撤回了向其提出的收购请求。在此之前一天的周六晚上，微软为达成交易在西雅图与雅虎高层进行了最后一次谈判，并同意将收购价提高到每股33美元，但杨致远坚持每股不能低于37美元。对于雅虎本周一的下跌，其实早已在人们的预料之中。但就目前来看，雅虎股价跌幅仍不算太大，仍远高于微软宣布收购前的价位。这似乎印证了业界一些分析人士的观点，即微软与雅虎之间的收购与反收购战斗仍未结束。

　　相对于雅虎的惨跌，微软股价周一开盘时跳空高开5%，但在随后的交易中一路下滑，最后收报29.08美元，较上个交易日收盘价下跌0.16%。在过去52周中，微软股价变动范围为26.87美元 - 37.50美元，雅虎的为18.58美元 - 34.08美元。

　　杨致远和雅虎董事会或遭遇股东集体诉讼

持有着雅虎6.9%的股份雅虎第二大股东米勒所管理的Legg Mason基金,因为坚定的认为微软最终将以超过31美元的价格收购雅虎，因此一直未抛售持有的雅虎股票，该基金也因微软放弃收购雅虎而损失惨重。米勒在接受采访时表示，他对微软决定放弃收购雅虎感到非常吃惊。米勒表示，雅虎首席执行官杨致远应当把公司持有的部分现金拿出来回购公司股票，以给投资人信心，继续稳定公司股价。米勒说：“这简直不可想象。既然认为公司股价不低于33美元，当公司股票在低于33美元交易时，却又不愿回购公司股票。”

　　代表美国底特律市两家上市养老基金会的Bernstein Litowitz Berger & Grossmann和Bouchard Margules & Friedlander律师事务所周一表示，将代表雅虎股东对雅虎首席执行官杨致远和雅虎董事会提起集体诉讼，以追究杨致远及雅虎董事会在微软-雅虎收购案归于失败一事中应承担的责任。

这两家养老基金机构认为，雅虎董事会此前拒绝微软每股33美元的出价，说明杨致远和董事会只希望避免与微软达成交易，而没有充分考虑雅虎股东的利益。为此这起诉讼的集体原告将追究杨致远和雅虎董事会应承担的责任，目前原告律师正收集相关证据，其中包括来自雅虎和第三方企业的相关文档资料，同时要求一位雅虎高管和法律顾问出庭作证。

评论：本网站编辑，刘良玉

本事件反应的正是公司高级管理人员在执行公司职务时的不利行为给股东造成损失的处理，但分析本事件可以看出在微软与雅虎并购过程中起主导作用的并不是公司的股东和董事会，而是公司的高级管理人员，这和国外公司股权的高度分散是密切关联的，在国外，由于公司股权的高度分散，公司实际上处于公司管理层的手中，于此相联系国外的公司法也更注重股东权利的保护，公司法赋予股东的权利和股东起诉的程序也更宽泛，如果股东认为公司管理层侵犯了自己的利益，就可以直接起诉。

于此相比，我国公司法对股东起诉权的规定则显得复杂和繁琐，并不利于公司股东权利的保护，我国公司法第152条规定公司股东认为公司管理层侵犯自己权利的，应该请求监事会与监事进行起诉，相对应监事侵犯股东权利的，应该请求董事会和董事起诉，只有两者拒绝起诉或紧急情况时才能自己起诉，这一规定相比过去的公司法规定，显示是有巨大进步的，它赋予了股东请求起诉的权利，有利于小保护股东的权利。但这一复杂的程序，相比国外公司法对股东起诉权的规定，还是有待完善之处的。

法条链接：

《中华人民共和国公司法》第150条规定，董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第152条规定，董事、高级管理人员有第150条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限责任公司连续一百八十日以上单独或者合计持有百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事有第一百五十条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。