4月20日晚，证监会发布《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》，这是一个正视市场危机的积极的姿态和表示，尤其在美股和A股形成巨大反差的时候发布此指导意见，可能预示管理层有可能根据未来的市场状况继续推出相关稳定和规范市场的措施。

    目前市场关心的是该指导意见执行后，市场会作出什么样的反应，下面的分析代表作者个人的观点和看法，供大家参考。

    1）指导意见的第一和第二条，是对指导意见所涉及股票的定义，以及这些股票大宗交易前必须遵守的程序，对二级市场走向没有影响。

    2）指导意见第三条称：持有解除限售存量股份的股东预计未来一个月内公开出售解除限售存量股份的数量超过该公司股份总数1%的，应当通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。这里提出了限制条件：1）时限是未来一个月；2）比例是大于1%。这里就提出了以下问题：1）一般来说大宗转让的价格要比二级市场低，所以，出让方应当更倾向于以二级或者接近二级市场的价格出让，这里就提出了大宗交易的吸引力问题；2）1%作为下限其实并不低，而且如果以0。99%比例和接近二级市场的价格在二级市场抛售，虽然操作时间可能会比较长，但价格和利润总量更有吸引力。

    3）意见第四条“解除限售存量股份通过证券交易所大宗交易系统转让的，应当遵守证券交易所和证券登记结算公司的相关规则。”；第七条“证券交易所和证券登记结算公司应当制定相应的操作规则，监控持有解除限售存量股份的股东通过证券交易所集中竞价交易系统出售股份的行为，规范大宗交易系统的转让规定。”大宗交易规则有几个重点：1）交易时间与二级市场一样；2）交易价格：有价格限制的在前收盘上下30%范围内，或者在当天最高和最低价范围内；无价格限制的按协商价格。3）不参与成交量和指数计算。这里重要的是不参与指数计算，会大大缓解对二级市场价格和指数的压力。

    4）第四条限制了意见所指股票在业绩报告公布前30日不得转让，限制了内幕交易的可能性；第六条强调了涉及收购的股票适用的法律和法规。而第八条则是再次强调了按规定5%股份变动公告的义务和要求。

    综观上述分析，意见的市场意义是积极的，特别是按大宗交易的规则，这样的转让不参与指说计算，这样就大大缓解了对指数和价格的压力；同时，大于1%的交易归口到大宗交易，也减少了二级市场的有效供给压力。

    但缺点也是明显的，为了减少审批程序和取得价格优势，偏高的1%的下限规定，给解除限售存量股份转让制造了大的漏洞，相信会有很多公司趋于使用0。99%的比例；其次，对每年的转让数量没有限制，也是个大的漏洞；第三，即便大宗交易进行出让，却没有规定受让方是否要持有一定时期才能在二级市场交易，这样不但留下了利益输送的隐患，对二级市场的压力并没有实质的减少，只是多了一个环节而延缓这一过程而已。

    大盘能做出的反应可能是复杂的，必须提醒的是你必须在仔细分析和研究指导意见对市场的影响之后在做决定，冲动的操作不是我们所建议的。

附：上市公司解除限售存量股份转让指导意见

中国证券监督管理委员会

2008年04月20日

为规范和指导上市公司解除限售存量股份的转让行为，现对上市公司存量股份的转让提出以下意见：

一、本意见中的存量股份，是指已经完成股权分置改革、在沪深主板上市的公司有限售期规定的股份，以及新老划断后在沪深主板上市的公司于首次公开发行前已发行的股份。

二、转让存量股份应当满足证券法、公司法等法律法规以及中国证监会对特定股东持股期限的规定和信息披露的要求，遵守出让方自身关于持股期限的承诺，转让需要获得相关部门或者内部权力机构批准的，应当履行相应的批准程序。

三、持有解除限售存量股份的股东预计未来一个月内公开出售解除限售存量股份的数量超过该公司股份总数1%的，应当通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。

四、解除限售存量股份通过证券交易所大宗交易系统转让的，应当遵守证券交易所和证券登记结算公司的相关规则。

五、上市公司的控股股东在该公司的年报、半年报公告前30日内不得转让解除限售存量股份。

六、本次解除限售存量股份转让后导致股份出让方不再是上市公司控股股东的，股份出让方和受让方应当遵守上市公司收购的相关规定。

七、证券交易所和证券登记结算公司应当制定相应的操作规则，监控持有解除限售存量股份的股东通过证券交易所集中竞价交易系统出售股份的行为，规范大宗交易系统的转让规定。

八、持有或控制上市公司5%以上股份的股东及其一致行动人减持股份的，应当按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。

九、本指导意见自发布之日起施行。